Cauza Stăvilă v. Republica Moldova: Decizia luată de CtEDO

Potrivit circumstanțelor cauzei, în anul 2003, reclamantul exercita funcția de director general al societății Xenon și deținea 70% din capitalul social, restul de 30% fiind în posesia lui V.V. Începând cu anul 2009, între cei doi au apărut divergențe, care au degenerat în litigii judiciare, transmite Știri.md cu referire la bizlaw.md.

Prin deciziile sale definitive din 9 și 22 decembrie 2011, Curtea Supremă de Justiție a dispus obligarea lui V.V. să restituie societății X. un imobil evaluat la aproximativ 105.747 euro, precum și suma de 6.439.222 lei (aproximativ  408.689 euro). Măsura a fost dispusă din motiv că V.V. nu își onorase obligația de a transfera clădirea în proprietatea societății, deși primise plata aferentă acesteia.

La 1 decembrie 2010, V.V. a intentat o acțiune în instanță, solicitând excluderea reclamantului de pe lista proprietarilor societății Xenon, invocând, în principal, prevederile art. 154 din Codul civil. El a susținut că reclamantul ar fi comis fraude în cadrul companiei și ar fi gestionat bunurile acesteia într-un mod contrar intereselor societății. Totodată, V.V. a cerut instanței să dispună efectuarea unei expertize contabile pentru a evalua starea economică globală a societății X și valoarea participației asociaților săi. Prin hotărârea din 27 septembrie 2011, instanța de judecată a respins acțiunea formulată de către V.V., refuzând, totodată, să dispună efectuarea unei expertize contabile.

La 17 ianuarie 2012, Curtea de Apel Chișinău a casat hotărârea instanței de fond și a pronunțat o hotărâre nouă, dispunând excluderea reclamantului din societatea X. Instanța a constatat că în anul 2009 reclamantul, în calitate de administrator, a vândut trei apartamente ale societății X. către W., societate deținută în proporție de 50% de soția sa. Tranzacția s-a realizat la un preț substanțial inferior valorii de piață, iar apartamentele au fost ulterior închiriate de către societatea X. de la W., în baza unui contract cu clauze compensatorii. În particular, potrivit contractului, suma achitată pentru închiriere urma să fie dedusă treptat din datoria restantă a W. pentru achiziționarea apartamentelor.

De asemenea, societatea X. a vândut un automobil către W. pentru suma de 6.000 lei (381 euro), deși, potrivit lui V.V., valoarea reală a acestuia era de aproximativ 10.000 euro. Cu toate acestea, nu a fost efectuat un raport de expertiză pentru a stabili valoarea exactă a automobilului.

În luna septembrie 2010, societatea X. a raportat datorii în valoare de 40.472.853 de lei (2.571.304 euro). Totodată, instanța a reținut că societatea X. deținea 97% din acțiunile societății P., care, în decembrie 2009, a vândut două imobile cu suprafața totală de 435,6 m.p. pentru 183.786 lei (10.408 euro), sub prețul de piață estimat de către agențiile imobiliare, de cel puțin 685 euro/m.p. Reclamantul, în calitate de administrator, nu a reușit să prevină această vânzare la prețuri sub valoarea de piață. Instanța a constatat că societatea X. a fost victima unei fraude considerabile care i-a cauzat daune substanțiale, așa cum a fost invocat în cadrul procedurilor judiciare. Deși reclamantul, în calitate de administrator, avea dreptul legal de a semna contractele contestate, instanțele au reținut că acestea au fost încheiate în detrimentul intereselor societății.

În cererea sa de recurs, reclamantul a susținut, inter alia, lipsa unui audit sau a unei expertize cu privire la existența și valoarea prejudiciului invocat, pe care acesta l-ar fi cauzat societății X., absența unei justificări privind modul în care societatea urma să fie administrată ulterior excluderii sale, precum și faptul că nu i s-a indicat nicio sumă concretă care ar trebui să-i fie restituită pentru participația sa. De asemenea, acesta a invocat încălcarea drepturilor sale în baza Articolul 1 din Protocolul nr. 1 la Convenție, considerând că decizia instanțelor naționale au condus la o îmbogățire fără justă cauză în favoarea lui V.V.

La 16 mai 2012, Curtea Supremă de Justiție a menținut hotărârea instanței de apel, reiterând în esență argumentele acesteia și abordând mai detaliat conflictul de interese pe care reclamantul l-a avut atunci când a vândut apartamentele la un preț scăzut unei societăți deținute în comun de soția sa. Instanța a constatat că reclamantul a fraudat societatea X. în calitate de administrator al acesteia, prejudiciindu-i cu bună știință și intenționat interesele prin acte juridice care i-au diminuat substanțial activele.

Potrivit dosarului național, începând cu 14 decembrie 2020, societatea X. a intrat în procedură de lichidare.

În hotărârea sa, Curtea constat că măsurile adoptate de către instanțele naționale au avut un impact semnificativ asupra dreptului de proprietate al reclamantului. Deși acțiunile reclamantului nu au fost considerate ilegale, iar contractele încheiate de către el au rămas valabile, instanțele naționale au apreciat că acțiunile reclamantului au fost influențate de un conflict de interese și au condus la prejudicierea societății X. Cu toate acestea, Curtea a subliniat că prejudiciul cauzat societății nu justifică, în sine, o intervenție atât de drastică în raporturile comerciale dintre părțile private.

Curtea a notat că statul avea obligația de a proteja dreptul de proprietate al asociatului minoritar, însă aceasta trebuia realizată într-un cadru de proporționalitate, care să asigure un echilibru între protecția drepturilor publice și respectarea drepturilor individuale ale reclamantului. De asemenea, instanțele naționale nu au analizat suficient opțiunile alternative de protecție, cum ar fi despăgubirea societății pentru prejudiciul cauzat, vânzarea cotei de participare sau excluderea administratorului, toate aceste măsuri fiind mai puțin intruzive decât excluderea completă a reclamantului din societate.

În continuare, Curtea a menționat că instanțele naționale nu au efectuat o evaluare detaliată a impactului acțiunilor reclamantului asupra activității societății și nu au luat în considerare capacitatea acestuia de a rambursa prejudiciul. De asemenea, nu a fost realizată o evaluare financiară sau un audit care să cuantifice în mod clar prejudiciul cauzat societății.

În urma acestor omisiuni, Curtea a subliniat că, deși reclamantul a acționat într-un cadru de conflict de interese, impactul acțiunilor sale asupra drepturilor asociatului minoritar nu a fost suficient de clar stabilit. Mai mult, instanțele nu au luat în considerare că excluderea reclamantului a echivalat, practic, cu exproprierea controlului asupra societății sale în favoarea acționarului minoritar, V.V.

În concluzie, Curtea a constatat că a avut loc o ingerință în exercitarea dreptului reclamantului la respectarea bunurilor sale, garantat de Articolul 1 din Protocolul nr. 1 la Convenție. În particular, ea a notat că ceastă ingerință a fost rezultatul hotărârilor instanțelor naționale, care au condus la pierderea controlului efectiv al reclamantului asupra propriei societăți.

În consecință, Curtea a acordat reclamantului 3.000 de euro pentru prejudiciul moral.